La SAS s’est imposée comme la forme juridique de référence pour les marchands de biens : imposition à 15 % sur les 42 500 premiers euros de bénéfices, responsabilité limitée aux apports, flexibilité statutaire, frais de notaire réduits. Le montage cumule plusieurs leviers fiscaux et patrimoniaux.
Reste à comprendre ce qu’il impose en contrepartie. La flat tax sur dividendes et le régime de TVA sur marge peuvent rogner une marge opérationnelle plus vite qu’un tableau théorique ne le laisse croire. Nous passons en revue la fiscalité complète, un cas concret chiffré, le comparatif avec la SARL et les pièges qui coûtent cher.
Pourquoi la SAS est le statut préféré des marchands de biens
Le marchand de biens exerce une activité commerciale par nature. L’achat-revente d’immeubles en vue d’une plus-value relève du code de commerce. La SCI est donc exclue : une SCI utilisée pour une activité de marchand de biens expose à une requalification avec rattrapage d’IS et redressement de TVA.
La SAS coche les cases attendues par l’investisseur averti : rédaction sur-mesure des statuts, plusieurs associés possibles ou un seul (SASU), responsabilité limitée aux apports, régime général de la Sécurité sociale pour le dirigeant. Ce dernier point change tout pour un marchand de biens qui se verse peu de rémunération les premières années : la SAS n’impose aucune cotisation minimale sur un dirigeant non rémunéré. La SARL déclenche mécaniquement les cotisations TNS même sans revenu.
La SAS protège le patrimoine personnel en cas de contentieux sur un bien à condition que le capital social soit crédible. Un capital à 1 € fragilise l’obtention du financement bancaire.
Fiscalité d’une SAS marchand de biens : IS, dividendes, rémunération
La SAS est soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés. Les bénéfices passent par deux tranches : 15 % jusqu’à 42 500 € de résultat imposable puis 25 % au-delà. Sur une opération qui dégage 80 000 € de marge nette, l’IS ressort à 15 750 € (42 500 × 15 % + 37 500 × 25 %), soit un taux effectif de 19,7 %. Pour consulter le régime fiscal complet des marchands de biens, vous pouvez vous référer au guide Bofip de l’administration fiscale.
Le sujet se complique au moment de sortir les bénéfices. Les dividendes versés au président associé sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, aussi appelé flat tax (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux). Autrement dit, 1 € de bénéfice ne devient que 0,49 € dans la poche du dirigeant après IS à 25 % puis flat tax.
La rémunération du président constitue une alternative aux dividendes. Déductible du résultat imposable de la SAS, elle supporte environ 82 % de charges sociales cumulées (dirigeant assimilé salarié). L’arbitrage entre salaire et dividendes dépend du besoin de trésorerie du dirigeant, de son taux marginal d’imposition et de sa volonté de cotiser pour la retraite. Nous vous invitons à simuler le TRI de votre opération en intégrant ces deux canaux de sortie.
TVA sur marge et plus-values : les règles spécifiques
La TVA est le nerf de la guerre. Le régime applicable dépend de la nature du bien. Sur un immeuble acheté à un particulier sans TVA, la revente déclenche le régime de la TVA sur marge : la SAS ne paie la TVA que sur la différence entre le prix de vente et le prix d’achat. Sur un immeuble neuf acheté TTC, la TVA est collectée sur le prix de vente intégral mais la TVA d’amont devient déductible.
Le marchand de biens bénéficie par ailleurs de frais de notaire réduits : 2 à 3 % du prix d’achat contre 7 à 8 % pour un investisseur particulier. Cet avantage découle de l’engagement de revendre dans un délai de 5 ans, pris lors de l’acquisition. Un dépassement entraîne le rappel des droits normaux avec intérêts : de quoi détruire la marge d’une opération bloquée.
L’engagement de revendre sous 5 ans doit être pris pour chaque bien dès l’acte authentique. Un oubli dans la rédaction notariée fait basculer l’acquisition dans le régime des droits d’enregistrement pleins : surcoût mécanique de 4 à 5 % du prix d’achat.
Pour le détail des règles applicables selon le type de bien, nous renvoyons au guide sur la TVA des marchands de biens. Pour approfondir les situations particulières, consultez aussi l’article 257 bis du CGI qui précise les dispenses de TVA pour les transferts d’universalité d’actifs entre assujettis.
SAS, SARL, SASU : quel statut choisir
Le choix se joue sur trois axes : régime social du dirigeant, nombre d’associés prévus et coûts sociaux sur rémunérations et dividendes. Le tableau ci-dessous compare les trois structures sur les points qui pèsent réellement dans une activité de marchand de biens.
| Critère | SAS | SASU | SARL |
|---|---|---|---|
| Imposition des bénéfices | IS (15 % / 25 %) | IS (15 % / 25 %) | IS par défaut, option IR 5 ans |
| Régime social du dirigeant | Assimilé salarié | Assimilé salarié | Gérant majoritaire TNS |
| Charges sur rémunération | ≈ 82 % | ≈ 82 % | ≈ 45 % |
| Cotisations minimales sans rémunération | Aucune | Aucune | ≈ 1 200 €/an |
| Flat tax dividendes | 30 % | 30 % | 30 % + TNS sur part > 10 % du capital |
| Souplesse statutaire | Très forte | Très forte | Encadrée par la loi |
La SAS domine pour un marchand de biens qui prévoit des opérations irrégulières et ne souhaite pas se verser de salaire tant que la trésorerie n’est pas stabilisée. La SARL reprend l’avantage dans deux cas : rémunération régulière significative (TNS moins chargé que le régime général) ou implication du conjoint avec le statut de conjoint collaborateur. Pour approfondir, le guide doit-on créer une société pour être marchand de biens détaille le raisonnement par situation.
Cas concret : une opération à 280 000 € en SAS marchand de biens
Prenons une acquisition type. Une SASU marchand de biens achète un immeuble ancien de trois lots à 250 000 €, vendu par un particulier donc sans TVA. Frais de notaire réduits à 2,5 % soit 6 250 €, engagement de revente à 5 ans. Travaux : 35 000 € TTC. Budget total : 291 250 €.
Après 9 mois de rénovation, la revente des trois lots ressort à 380 000 €. La marge brute imposable à la TVA sur marge atteint 123 750 €. TVA sur marge à 20 % : 20 625 €. Après déduction du prix d’achat, des frais de notaire, des travaux HT récupérables et de 8 000 € de frais annexes, le résultat avant IS ressort à environ 66 000 €. L’IS s’élève à 9 900 € (42 500 × 15 % + 23 500 × 25 %). La SAS conserve 56 100 € de trésorerie après impôt.
Le taux effectif d’imposition société ressort à 15 % contre 35 % minimum en BIC si l’activité était exercée en nom propre. L’écart de 20 points sur 66 000 € de marge représente 13 200 € de trésorerie réinvestissable : l’équivalent de la mise de fonds d’une nouvelle opération via un financement classique marchand de biens.
Pour fiabiliser vos projections, appuyez-vous sur notre formation à l’investissement immobilier et sur le guide dédié au calcul de la marge nette.
Les pièges à éviter avant de créer votre SAS marchand de biens
Le premier piège tient au capital social. Une SAS constituée avec 1 € signe sa faillite bancaire : aucune banque sérieuse n’accorde de ligne de financement à une structure dépourvue de fonds propres. Un capital de 10 000 à 30 000 € reste un minimum, l’apport en compte courant d’associé complétant l’assiette de garantie.
Le deuxième piège concerne la requalification fiscale. Un marchand de biens qui détient trop longtemps ses stocks ou encaisse des loyers sur des biens destinés à la revente brouille la qualification. Le fisc peut refuser l’engagement de revente et rappeler les frais de notaire dans le régime classique : l’addition dépasse souvent 10 % du prix d’achat.
Le troisième piège est la sous-estimation des obligations administratives. Comptabilité d’engagement, liasse fiscale, déclarations de TVA mensuelles ou trimestrielles, attestation d’engagement de revente : sans expert-comptable spécialisé, les erreurs coûtent cher. Budgétez 2 500 à 4 000 € HT d’honoraires annuels.
Cumuler une SCI patrimoniale et une SAS marchand de biens sans étanchéité est le montage le plus dangereux. Revendre à la SCI un bien acheté par la SAS à un prix minoré pour sortir de la TVA sur marge déclenche une procédure d’abus de droit quasi systématique avec pénalités de 80 %.
Questions fréquentes sur la SAS marchand de biens
Voici les interrogations les plus courantes sur la création et la fiscalité d’une SAS dédiée à l’activité de marchand de biens.
Faut-il un capital minimum pour créer une SAS marchand de biens ?
Légalement, la SAS peut être constituée avec un capital de 1 €. Dans les faits, les banques exigent des fonds propres crédibles pour financer les opérations. Un capital de 10 000 à 30 000 € complété par un apport en compte courant d’associé reste l’option la plus réaliste pour accéder au crédit marchand de biens.
Quelle différence entre SAS et SASU pour un marchand de biens ?
La SASU est la forme unipersonnelle de la SAS. Fiscalité, régime social du président et frais de création sont identiques. La SAS permet de multiplier les associés, utile pour structurer un tour de table ou accueillir un investisseur financier sur une opération d’envergure.
Peut-on opter pour l’impôt sur le revenu dans une SAS marchand de biens ?
L’option IR est possible pour 5 exercices maximum si la SAS a moins de 5 ans, moins de 50 salariés et moins de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires. Cette option reste rarement pertinente pour un marchand de biens qui vise la constitution d’un stock de trésorerie imposé à 15 %.
Les dividendes d’une SAS sont-ils soumis aux cotisations sociales ?
Non, à la différence de la SARL. Le président de SAS est assimilé salarié : les dividendes supportent uniquement la flat tax de 30 % (prélèvements sociaux inclus), sans cotisations TNS. Cette différence explique l’attractivité de la SAS pour les marchands de biens qui arbitrent en faveur des dividendes plutôt que du salaire.
Combien coûte la création d’une SAS marchand de biens ?
Comptez 250 € d’immatriculation et d’annonce légale. S’y ajoutent 1 500 à 3 000 € HT d’honoraires pour la rédaction des statuts par un avocat ou un expert-comptable spécialisé. Nous déconseillons les plateformes à 99 € : les statuts standardisés ne couvrent pas les spécificités du marchand de biens (engagement de revendre, TVA sur marge, clauses de sortie).
Peut-on amortir les immeubles en tant que marchand de biens ?
Non, l’amortissement des immeubles n’est pas autorisé pour un marchand de biens. L’activité consiste à acheter et revendre dans un délai court : les immeubles figurent au bilan comme des stocks, pas comme des immobilisations. Les seuls amortissements possibles concernent les équipements nécessaires à l’activité (logiciels, matériel informatique) ou les frais de gestion externalisés.
Une SAS marchand de biens peut-elle louer ses biens avant revente ?
Techniquement oui. Dans les faits, cela complique la fiscalité : la location peut faire perdre l’engagement de revendre à 5 ans avec rappel des frais de notaire. Nous conseillons de cloisonner : une SAS pour l’achat-revente, une SCI à l’IS pour la détention locative.
